裤裆的意思（裤裆是啥意思）

原标题：裤裆里的思想

文丨久久益吴军

我在18岁之前，生活在新疆建设兵团某连，有一年，连队里浇水排的几个小伙子去瓜地偷西瓜，正巧，看瓜老头正在熟睡，小伙子们上前把老头摁住，顺便脱了他的大裤裆的裤子，把他的脑袋套进了大裤裆，再用裤腰带捆了个结实。小伙子们偷了西瓜，大摇大摆高高兴兴回家了。

后来，我大哥的一个好兄弟结婚，在婚礼上，那个新郎喝得烂醉，新郎借着酒劲胡说八道，他说：“有一次我们去偷瓜，把那个看瓜老头的脑袋，套进了大裤裆，他娘的，我今天一看，这个老头，就是我的岳父！”

我一直纳闷：那个老头捆在裤裆里的脑袋，当时是个什么思想？

老头一定憋得难受，心想：“奶奶的，这帮臭小子，老子一定要抓住他们，让他永远逃不了。”

后来，老头发现那事原来是他女婿干的，老头有没有狂揍一顿这个臭小子，或者，老头原谅了女婿：原来都是自家人，家丑不可外扬，终于抓住你了，做我女婿，一辈子拴在一起吧，也算是裤裆里的梦想实现了！

昨天，我公司微信公众号发表了合伙人金旻先生的文章----文章一发出就被刷频，刚开始，我并没有在意，后来，仔细阅读，发现文章里所描述的，正是我那么多年也一直想不明白的问题。

华大基因要在A股上市，必须要先向社会公众稀释25%股权（除非它股本超过4亿，可以选择只稀释10%），但是，华大基因并不缺钱，同时，它之前做了最后一轮私募，前面私募时候的估值，远远大于后面IPO所限定的23倍市盈率的估值，因此，产生了一次“裤裆里的思想”。

中国A股上市公司，上市前，必须先向社会公众稀释，并发行不低于25%的股份。在美国，纽交所和纳斯达克市场，公众上市公司对社会公众发行的股份，只有持股数量和持股人数的要求，而没有持股比例的要求。也就是说：在美国，无需向社会公众稀释25%（以上的）股份，就可以成为公众上市公司，而在中国则不行。

社会公众持股大于25%，这个规定，可以在一定程度上避免一股独大，但另一角度，却不利于股权稳定和公司长寿。世界上，有5000多家公司寿命超过200岁，其中3600家在日本，在这些公司中，多数是家族企业，股权稳定。

竞争力强、盈利水平高的企业，实际控制人不愿意一次性过多稀释自己的股份。大于20%的稀释，就是过多的稀释。

为什么大于20%的股权稀释，就是大比例稀释呢？为什么大比例稀释会让人越来越看不懂呢？下面，罗列几段话，跟让大家分享一下“裤裆外的思想”：

（1）自然界有一个2／8法则：20%以内的人，创造了80%以上的财富；

（2）股权投资界有一个约定俗成股份比例：投给对方公司的股权比例，控制在20%以内；

（3）一个很赚钱的公司，大股东不愿意把超过20%的利润分配给他人；

（4）若有公司，在A股上市，就必须事先稀释25%（及以上）股份，仅仅第一次的稀释，就跨越了20%。如果，它再做几轮定向增发，搞了几次之后，大股东的持股比例，就小于51%了；许多小公司，注册资本还没有长大到4亿股的时候，大股东的持股比例已经降低到51%以下；

（5）纵观A股市场，大股东持股比例低于51%的，司空见惯； 大股东持股比例低于33%的，也是比比皆是。

（6）为什么多数上市公司普遍不愿意分红，因为，最后都是小股东（原来的大股东因不断稀释变成了小股东）向大股东（众多的小股东股份合计变成了大股东）分红，谁干呢？

（7）为什么多数上市公司都在搞外延式的并购扩张呢？是因为他们总在大比例稀释股份，公司净资产越来越大，而原创股东的主营业务越来越不能满足ROE水平增长的需求，而同时，后面高价进来的小股东对公司盈利水平越来越不满足，纷纷逼迫原创股东向更高毛利的行业横向整合，于是，在多种压力和诱惑下，那些原创股东忘了初心，与众多小股东合力，纷纷走向“搞资本运营”、“讲故事”等，最后，恶果可想而知：横向并购失败概率极高，上市公司的壳被炒来炒去，上市公司寿命短暂，上市公司一茬一茬消灭投资者，上市公司摧毁价值，上市公司成了浪费社会资源和国家财富罪魁祸首。

我相信，许多企业家都是有强烈使命感和社会责任的，就是因为目前融资环境有失公平，融资制度存在问题甚至违反人性，迫使他们为了获得融资，接受许多稀奇古怪的规则，最终完全违背初心，走到对立面。

为什么在美国公众公司不必稀释25%股份，而在中国必须要稀释那么多？

坊间有传闻，说：中国的证券法是学习香港的、香港是学习英国的、英国是学习美国的。英国在学习美国的过程中，自己做了发明创造----加上了一条“公众公司必须稀释25%股份”，而这一条，在美国原本是没有的。

暂不说25%的稀释，是不是都带了不好的结果，最起码，在美国，许多公众公司选择了“不快速稀释股权”。

目前国内的股票市场， 在新三板的挂牌企业，没有强制性的、第一次必须稀释25%股权的要求，我相信：挂牌企业当中的相当部分，是希望做百年老店的，因此，他们更加重视股权稳定，更加珍惜股权，从而，更加长寿。

我认为：“不做强制性股权稀释”是新三板制度比A股制度灵活（甚至是优越）的表现，同时，在新三板还有一些制度是优越于A股市场的，比如：以披露为核心的监管、类注册制、混合交易制度、挂牌企业主营业务收入必须大于70%、终身督导等。

在新三板上，同时具有了许多的优越的制度，这种制度，更适合培养长寿公司、巨型公司、成长性公司，相信未来全球许多行业最大市值的公司，会出现在中国创业板也就是目前的新三板。所以，新三板的系统性的投资机会，远远大于A股。

九九归一 道法自然

深圳久久益资产管理有限公司是2014年由中国证券基金业协会授予第一批私募基金牌照（编号P1002482）的投资机构。是在新三板指数基金投资领域具有优先布局和稳健业绩的私募基金管理公司，也是专注于投资新三板 “金融PE机构” 的特色私募基金管理公司 ，是深圳市新三板投融资服务协会会长单位。

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